投资德国

中国企业德国投资方式

子公司

德国对外国人在德国设立公司没有原则性的限制,德国法律并不区分德国人和外国人。中国企业在德国设立具有企业法人资格,依法独立承担民事责任的子公司会有很多好处。子公司可以负责独立地开展贸易业务,投资,参加公司股份等。如果一个中国企业有困难找到对其感兴趣的外国合资伙伴,可以考虑自己在德国建立一个子公司。

一般很难说哪种公司形式是最好的,采用何种形式应根据公司的具体需要而定。

分公司

分公司的设立是受某些正式的要求限制的。基本上,分公司必须在设置公司的地区法院的商业登记处办理登记。如果一个外国公司建立了分公司,其经过证明的公司的章程的复印件及经过证明的翻译成德文的该文本,必须一起提交给商业登记的主管机构。关于总公司的所有变更事宜也必须告知分公司的商业登记主管机构。

原则上,根据德国的法律,一个分公司有权处理一切公司业务,能够独立签定贸易和约,独立的开展业务。分公司不是一个独立的法律实体,因此,所有合同的缔结,其所有权利义务都由分公司所属的总公司来承担。因为,分公司被视为总公司的一个部分,对于由分公司以总公司的名义与他方缔结合同而造成的责任、义务应由总公司来承担,总公司的责任范围不仅包括分公司的财产,而且包括总公司的财产。

中国人在德国设立有限公司

通常情况下,在德国筹建子公司的中国公司多选用有限责任公司的形式。有限责任公司可以依照法律规定为了任何法律允许的目的由一人或数人设立。

公司的商业名称

公司必须以经营对象、或者以全体股东的姓名或至少一名股东的姓名加上表明公司关系存在的附注作为公司的商业名称。除了股东以外,其他人员的姓名不得用于公司的商业名称。公司的商业名称无论如何必须附有“有限责任”标志。公司的名称不可使人对公司的营业范围产生误会,并且应与已经在法院办理过登记的当地其它公司的名称有明显的区别。

公司的基本出资

公司的注册资本必须至少为2.5万欧元,每个股东的出资必须至少为100欧元。任何股东不得在公司登记时认缴多份基本出资,如果以实物出资,则必须在公司章程中载明实物出资标的及其作价金额。

申报登记

公司应当向对公司所在地有管辖权的地方法院申报,在商业登记簿登记。在注册登记之前,必须缴付每股至少为100欧元,股金的面值为50欧元,股东的出资为50欧元的倍数。此外,如果公司是由一人设立,设立人还必须为未缴付的资本余额提交担保。实物出资必须在公司登记之前,向公司缴付完毕。

申报时必须附有的材料

公司章程。如果公司章程是授权全权代理人签字的,还必须附有代签公司章程的代理人的授权证书或经过公证认证的该证书副本。
如果公司章程中没有任命管理董事,则需附有管理董事的合法证明。
由申报人签字的,载明股东的姓氏、名字、身份、住所以及每一股东所认缴出资额的股东名单。
登记内容

在商业登记簿登记时,必须登记公司的商业名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的出资额、公司章程签定日期和管理董事情况,还必须登记管理董事的代理权限。如果公司章程载有公司的存续时间,则该项内容也必须登记。

 

准备阶段

第一选择:通过异国委托建立

  • 请一个德国公证人或律师准备一份委托书草案。
  • 经核证的证明中国投资者合法存在的本国营业执照或其他文件的摘录。
  • 中国公司的法律代表发出委托书。要求法律代表和他的授权范围在本国营业执照或其他文件的摘录上得到证明。
  • 有公证人签字的委托书或其他文件的公证书。如果需要,也可以由中国的公证处出具该公证书。通常情况下,中国公证处出具的证明需要经过合法化手续。

第二选择:中国公司的法律代表亲自到德国建立

  • 准备必需的文件材料。
  • 申请商务签证。
  • 中国公司本国营业执照或其他需要的文件的摘录,作为中国公司合法存在的证明。
  • 附加公证人的证明书,使上述所提到的文件合法化。

 

通过律师或公证人准备下列文件

  • 章程
  • 股东关于经理人选的决议
  • 在商业登记簿上登记的申请
  • 股东名单

 

建立活动

  • 开设银行帐户,汇入公司股本。
  • 如上第一种选择所述的中国公司的委托人或第二种选择所述的中国公司的代表,在德国公证人前在章程上签字。
  • 经理在德国公证人前在商业登记申请及股东名单上签字。

 

申请注册登记

按照商法,成立公司必须在有关当局法院以公开可信的形式―公证进行商业登记注册。公司应向对公司所在地有管辖权的法院申报,以登记入商业登记簿。获得正式的登记必须由一个公证人处理,公证人须提交有经理签名的商业登记申请,并附带下列材料:

  • 如果公司是通过委托成立的,需要翻译成德文的委托书的原本或经过官方证明的复印件
  • 翻译成德文的章程的原本或经过官方证明的复印件
  • 证明中国公司合法存在和其法律代表授权范围的适当的文件
  • 公司的经理人选的决议
  • 股东名单
  • 经理授权委托书(用于法人登记)
  • 股东授权书
  • 公证师出具的证明
  • 德国使领馆的证明
  • 护照(用于个人登记)
  • 居留与工作许可

 

办理营业证明

在公司成立之后,正式营业之前,必须在公司所在地的营业管理局办理营业证明。登记表需要填写公司名称、地址、行业与登记人姓名。持有营业证明,就可以在所有的批发市场购货。

在登记后,管理局就会把材料送到主管税收部门、社会保险、行业管理部门、当地工商会或专业商会等。

 

其它的登记事项

关于税收、社会保险等其它登记事项,可以在公司登记之后,通过咨询公司帮助办理。

 

在公共秩序和行业管理局申请

  • 需雇佣人员时,应向劳动局申请,并通知给有关医疗、养老保险等机构
  • 如果需要,还必须将公司从事的商业活动通知给有关行业监察局,技术监督协会
  • 及时通知供电、供水、供暖和污水排放部门,询问有无特殊规定,能源供应可否得到保证
  • 及时申请电话、传真、信箱和电报地址
  • 在银行、储蓄所建立公司帐户
  • 事先就必要的保险问题请教一位独立的保险咨询员,然后再与保险公司签合同
  • 最后请不要忘记,把公司的名字或所有者的名字清晰地标在公司的入口处

 

经营申请

一个企业想独立从事一项新的经营活动,首先必须在市或乡镇管理部门申请。在那里可以得到一张有多个副本的表格。提出经营申请的同时,也在财政局、行业协会和工商会提出了申请。

如果公司接受一项经营活动,按照法律,同时在工商会已成为会员,如果接受一项手工业或农业活动,同时也成为手工业协会和农业协会的会员。

如果在经营的主业之外还想设个自动售货机(如香烟或甜食),也必须在地方当局申请,在经营条例中也对设置自动售货机做了规定。

 

需要特殊批准的经营

如果公司从事一些特殊经营性活动,必须有国家的特殊批准,它与某些法律规定的条件相关:

  • 生产一些特殊装置,如某种机器,加热设备等,必须有生产许可。这主要为了维护一些法律规定,如:联邦环境保护法、废水排放法或仪器安全保护法等。因为这些规定中有的很重要,所以在开始前应及时进行深入了解,比如向行业监管局和工商会咨询。
  • 如果零售不需医生处方的药品,只有商店中有一人拥有法律对该行业规定的专业知识,才可开业。
    各种必须经过批准方可经营的行业获得批准的共同前提条件是:个人可信。
  • 经营武器必须通过专业知识考试。
  • 旅店业必须的许可,以前被称为“营业许可证”。旅店获得经营批准的条件之一,即是参加由工商会组织的有关食品法的讲课。
  • 从事监理行业对个人的要求之一就是,为了了解必要的法律规定、专业任务和要求,必须听课。监理行业的雇员也要具备这个条件。
  • 关于从事特殊经营的公司场所的法律要求,对颁发“营业许可证”来讲也是很重要的,除了秩序管理部门作为批准当局之外,还有建筑监察局、行业监察局参与决定是否给予批准。
  • 从事货运(为别人用卡车运货)也必须经过批准。
  • 从事客运也同样需要经过批准。出租车,租车业务,各种形式的大轿车出租也如此。
  • 特殊情况可以不经批准,具体细则,尤其免批规定请您向所在地的的工商会询问。

 

公司需要重复的工作

公司需要向财政局申请税号,建立雇工工资帐户,整理、记录并支付企业增值税。

 

每月重复性的工作

  • 预报流转税:年流转不足2.5万欧元,不交流转税,必须交流转税的企业应注意:如果上一年流转税欠交少于六千欧元以下,可每季度申报一次;报表必须在下个月的十日前递交并支付。
  • 工资结算:结算工资,将工资税、教堂税和社会保险交到财政局。

 

每季度重复性的工作

  • 收入税:收入税根据收入的多少而定。因为收入税要预缴,所以应记住预缴数额和时间。
  • 营业税:营业税反映的是企业的收益和资本税,企业应在每年的2月份、5月份、8月份、11月份的15号之前,预缴税款。

 

每年重复性的工作

每年年底,企业需做大量的工作:盘点,设备财产库存,核对并结算财务帐,利润表,结算工资帐户,工资税年度平衡表,工资税卡,流转税年度说明,营业税年度说明,收入税年度说明。所有的报表都从税务局领取。如果在税务方面做的不规范,将会碰到很大的麻烦。千万记住,有疑问请教税务顾问。

会计要求

公司需要建立的帐目:

小型企业:现金日记帐,进货帐,出货帐,利润分析。

大型企业:请人咨询,做帐户计划和开业预算。以下内容比较重要:

  • 如果有商品买入和卖出实物帐,就不需要进货和出货帐了
  • 建立供货帐和客户帐,其它帐户(礼品、招待、差旅和汽车)
  • 设备财产帐(机器,交通工具),备好各种单据,如发票等
  • 各种单据的保存期,预算表,盘点表和实物表为十年,其它六年